Francisca urge a la marquesa para que compre tierras, quiere recuperarlas. Doña Isabel se disculpa, su retraso se debe a la huelga, pero la de Montenegro la presiona. Tomas y Adolfo preguntan a Antoñita por el paradero de su madre y ambos se percatan que les miente. La marquesa se desahoga con Antoñita, cree que Francisca resulta demasiado exigente, pero confía en que sepa agradecerle su dedicación. Adolfo pide a Tomas que le cubra, se va al teatro con Rosa y su madre no debe saberlo. Tomas visita a Marcela y fantasea con poder llevarla al teatro o a bailar, pero ella, le baja a tierra y le recuerda que se debe a su marido.

Ramón pide permiso a Marta para escribirle y ella acepta, pero le previene de no hacerse falsas esperanzas. D. Ignacio decide invitar a sus hijas al teatro, pero allí, sorprende a Rosa con Adolfo y regresa muy revuelto. Interroga a Marta, pero descubre que miente para proteger a su hermana y cuando Rosa regresa constata que también ella le oculta la verdad.

Matías digiere su decepción con los mineros. Marcela, trata de animarlo, cuando irrumpe D. Filiberto, acusándole de provocador y mal cristiano. Matías, cansado de reproches, cuestiona la existencia de Dios y el cura se queda atónito. Marcela acorrala a Matías, quiere saber que oculta,  ha encontrado una pistola en su maleta.

Encarnación y su marido desconfían de Alicia y deciden comprobar que no les miente. Encarnación visita la academia y allí le aseguran que Alicia ha retomado las clases con mucho empeño.