Ignacio, transmite a Rosa su decepción, le ha mentido y ella, abochornada, sale corriendo hacia su cuarto. Marta y Manuela tratan de calmarlo, pero  no lo consiguen. Manuela se siente culpable por haber ocultado a D. Ignacio las andanzas de Rosa y Encarnación cree que, oponerse a la relación, será peor. Carolina, cree que su hermana, no cederá tan fácil. Urrutia intenta, convencer a D. Ignacio que es peor castigarla, pero Solozábal sigue en sus trece. Marta y Carolina consuelan a Rosa, creen que a su padre se le pasará el mal rato, pero cuando D. Ignacio se reúne con su hija, le exige dejar la relación.

Marcela presiona a Matías para que se deshaga de la pistola, pero él insiste en que debe defenderse de sus enemigos y se marcha. Maqueda le informa que el diseño de las mejoras en la mina avanza, pero Matías no confía y cree que habrá accidentes irreparables. 

Adolfo cuenta a su hermano la deliciosa tarde teatral que ha pasado junto a Rosa, pero callan cuando llega su madre a la que interrogan por sus ausencias y le hacen saber que Antoñita les mintió sobre su paradero. Ella se enfada y los hermanos intuyen que algo les oculta. Maqueda intenta que la marquesa acepte la lista de mejoras, pero ella decide posponerlas. Adolfo comparte con Tomas el plantón de Rosa, pero  la confunde con Marta y Tomas le recuerda el delicado juego que se trae con las hermanas. Francisca añora a Raimundo, comenta sus buenos recuerdos y se pregunta, con extrañeza, porque no le ha buscado ni regresado a Puente Viejo. La marquesa calla.